負責人：適當人選評估及申請人面談

2026年9月

負責人的申請 ── 保監局必須考慮的因素

每間持牌保險經紀公司及持牌保險代理機構均須委任至少一名負責人（Responsible Officer），並須獲保監局認可。這是經紀公司或代理機構牌照獲批及續期（以及在續期期間不被暫時吊銷或撤銷）的先決條件。

保監局認可候選人成為負責人前，必須信納：

候選人已經或將會獲發牌成為有關經紀公司或代理機構所經營業務類別內的業務代表；
候選人屬適當人選，能夠履行其作為經紀公司或代理機構負責人的職責；及
候選人已獲經紀公司或代理機構獲授予充分權限，並將獲得充足資源及支援，以履行負責人的職責。

上述要求有三個重點值得注意。

首先，保監局的評估重點是候選人是否具備履行負責人職責的適當性。除誠信以及在有關業務類別所需的技術知識及經驗外，評估亦會考慮候選人是否具備知識及能力，以履行《保險業條例》第91條（就保險代理機構而言）及第92條（就保險經紀公司而言）賦予負責人的職責。該等條文規定負責人須盡其最大努力，確使商業實體設立及維持妥善的管控及程序，以確保有關實體及其業務代表遵守保險業監管制度下的核心操守規定。因此，在作出相關判斷時，保監局須信納候選人：(i) 具備有關操守規定及其背後監管要求的知識；(ii) 明白符合有關要求所需的管治管控措施及程序；以及 (iii) 展現務實的合規思維。

其次，正如《保險業條例》清楚指出，保監局不能脫離具體情境而單獨評估負責人的適當性，而必須就其擬獲委任的特定實體的背景下作出考慮。因此，保監局在評估候選人的能力時，必須考慮有關實體將經營的具體業務類別、其業務規模及營運模式、候選人可獲得的權限及資源，以及該實體過往的合規紀錄。這些因素界定了該名候選人如獲委任為負責人將承擔的工作範圍，因此亦是評估其是否屬適當人選的重要考慮因素。

第三，《保險業條例》明確規定，除非保監局信納候選人具備履行該職位所需的適當性，否則不得批准有關申請。因此，鑑於負責人角色的重要性，有關門檻雖非不可達到或不合理，但必然是一個較高的標準。

負責人候選人的面談

保監局已為負責人的申請設立一套標準電子申請表格。然而，如上文所述，除非保監局信納候選人具備履行有關經紀公司或代理機構負責人職責所需的適當性，否則必須拒絕有關申請。單靠申請表格所提供的資料，未必足以達致這個程度的信納。因此，在認可申請（或至少作出最終決定）之前，保監局可能有需要直接聽取候選人的意見，尤其是評估其對有關申請實體背景下負責人職責的理解。有見及此，保監局可能要求候選人在申請過程中出席面談。

保監局並非在所有個案中均須與候選人面談。正如前文所述，實際情況十分重要，因申請涉及某個特定實體的負責人職位。候選人將承擔的職責愈複雜（尤其在操守風險方面），保監局便愈有可能需要透過面談直接了解候選人，讓其有機會展示自身的適當性。

一般而言，保險經紀公司的負責人所面對的監管責任較保險代理機構的負責人為多（這源於經紀公司代表保單持有人，並獨立於保險公司）。就業務類別而言，長期保險業務所涉及的監管要求一般較一般保險業務為多。此外，某些業務模式較其他模式涉及更高的操守風險。近年來，依賴無牌人士轉介客戶購買人壽保險產品的業務模式，一直涉及最高水平的操守風險。

基於上述原因，考慮到相關工作的複雜程度較高，經營人壽保險業務的經紀公司（尤其採用轉介業務模式者）的負責人的候選人，很可能需要在申請過程中出席面談。然而，這並不表示面談只限於該類經紀公司 ── 是否需要面談，始終取決於具體情況，因為申請必須就提出申請的特定經紀公司或代理機構的背景下考慮。

保監局在面談期間探討的範圍，一直圍繞評估候選人是否具備履行有關經紀公司或代理機構負責人職責所需的適當性。因此，雖然並無既定問題清單，但候選人可預期面談將涵蓋以下範疇：

業務模式及策略

保監局須判斷候選人是否具備擔任有關商業實體負責人的適當性。因此，有關實體的業務模式以及適用於該模式的監管要求，必然是評估的一部分。

在面談期間，保監局可能會深入了解候選人對有關實體業務模式及業務策略的認識，以及其如何建立管控措施以確保有關業務模式及策略的執行符合操守監管要求。如業務模式依賴轉介業務，面談將特別聚焦於《操守守則》所訂明的相關一般原則以及其標準及常規，以及保監局於2024年5月22日及2025年9月1日的通函所載如何符合該等要求（以及其他監管要求）的監管期望。若業務模式涉及保監局2024年7月5日發布的《保險業規管架構下適用於持牌保險經紀就投資相連壽險計劃（「投連壽險保單」）的投資選擇及保費分配所提供的特定服務之規定的應用說明》所涵蓋的服務，面談亦會聚焦有關要求。

擬任負責人的保險及管理經驗

面談為擬任負責人提供機會，展示其過往經驗如何與其擬獲委任的實體的業務性質及規模，以及其將承擔的責任水平相稱。

因此，候選人應把握機會展示其對有關實體須遵守的監管要求，以及為確保合規而需建立的管控措施及程序具備充分知識。

管治及合規架構

負責人的職責（載於《保險業條例》第91及92條）重點在於建立管治管控措施及程序。因此，候選人可預期在面談中被問及其建立該等管治管控措施及程序，以符合相關監管要求的經驗。這正正是《保險業條例》所訂負責人職責的核心所在。

重點摘要

在考慮負責人是否屬「適當人選」時，保監局必須在候選人所獲考慮委任的特定經紀公司或代理機構的背景下評估申請。為讓候選人有機會展示其適當性，保監局可能安排面談，尤其是在其將承擔的職責涉及較高操守風險的情況下。
一般而言，由於保險經紀公司面對較多監管要求，因此其操守風險較保險代理機構為高。基於同樣原因，長期業務的操守風險通常高於一般保險業務。此外，某些特定業務模式（例如高度依賴轉介業務的模式）亦涉及較高操守風險。
因此，經營長期業務並採用轉介業務模式的經紀公司的負責人候選人，很可能需要出席面談，以協助保監局評估其適當性。

負責人 ── 任期統計數據

正如以上段落所述，就操守風險而言，採用轉介業務模式經營人壽保險業務的持牌保險經紀公司屬市場中風險最高的一類。若再考慮到該類公司負責人的平均任期為市場中最短，相關操守風險便進一步放大，以下統計數據正好反映這一點。

負責人委任期的整體平均年期

嚴格而言，在現行監管制度下，「負責人」角色自2019年9月23日起才正式存在。因此，任何負責人至今最長的任期約為七年（就本統計而言，我們並無計入自律規管制度下「行政總裁」的任何任期。）

截至2026年6月30日，所有保險經紀公司及保險代理機構的現任負責人平均任期為3.8年。在2026年6月30日前結束的負責人委任，其平均任期為1.6年。如將2019年9月23日至2026年6月30日期間所有負責人委任（不論仍然生效或已結束）一併計算，平均任期為2.9年，乍看之下顯示市場具有相當程度的穩定性。

長期業務與一般保險／旅遊保險業務比較

然而，當按業務類別細分統計數據後，分析結果便更具啟示性。保險經紀公司及保險代理機構如只經營一般保險及旅遊保險業務，其負責人任期與經營長期業務的保險經紀公司及保險代理機構相比，兩者呈現明顯差異。

就經營所有業務類別的保險經紀公司及保險代理機構而言，34.3%的負責人任期介乎四至五年，而53.4%的任期達三年或以上。

相比之下，如撇除只經營一般保險及旅遊保險業務的保險經紀公司及保險代理機構，而聚焦於經營長期業務的機構，則有51.4%的負責人的委任任期不足兩年。

換言之，經營長期業務（涉及較高操守風險）的商業實體，其負責人流動率較經營一般保險／旅遊保險業務（涉及較低操守風險）的機構為高。

因此，在負責人任期方面，「長期業務」未必代表「長期任職」。。

代理機構與經紀公司的比較

按保險代理機構及保險經紀公司細分負責人任期數據顯示，保險代理機構負責人的平均任期為3.3年，而保險經紀公司負責人的平均任期則為2.3年。

這一點亦值得注意，因為實體牌照（不論保險代理機構或保險經紀公司）的有效期一般為三年。平均而言，保險代理機構的負責人的任期會超過其所服務機構的一個完整牌照有效期；而保險經紀公司的負責人則平均未能達到這一水平。

每名負責人的委任次數 ── 轉職傾向偏低

在2019年9月23日至2026年6月30日期間，共有3,201名人士獲認可擔任保險經紀公司或保險代理機構的負責人。絕大部分負責人（2,607人，即81.4%）只有一項委任紀錄。該組別負責人亦錄得最長的平均委任年期，達3.5年。

只有13.8%的負責人曾有兩項委任紀錄（即由一間持牌實體轉至另一間持牌實體），而少於5%的負責人曾有三項或以上委任紀錄（即由一間持牌實體轉至另一間，再轉至另一間）。這反映頻繁轉職的情況相對少見。

註：由於四捨五入關係，各項數字相加後未必等於 100%。

重點觀察

整體而言，現任負責人的平均任期為3.8年，長於保險經紀公司及保險代理機構三年的標準牌照有效期，整體上反映一定程度的穩定性。然而，經營長期業務實體的負責人任期較短，而保險經紀公司的負責人任期亦普遍短於保險代理機構。這再次說明，為何經營長期業務的保險經紀公司之負責人的候選人較有可能需要接受面談，以協助評估其適當性。

作為一項參考基準，保監局認為負責人任期超過三年（即標準實體牌照有效期）屬健康情況。較長任期有助維持管理層穩定、促進有效監督，以及支持健全企業管治及風險管理，從而加強保單持有人保障。

相反，如某間實體出現負責人高流動率或反覆出現短期委任情況，則可能是較高操守風險的指標（亦可能反映管治及管控措施較薄弱，以及負責人職位缺乏足夠資源、權限及支援）。對於出現此類情況的實體，保監局可能認為有必要面談其擬委任的任何負責人候選人。除此之外，保監局亦可能進行監管審查或實地查察，以評估有關實體的管理監督及管控環境是否有效及充分，而這亦關乎該實體持續維持適當性的問題。