授權承保代理 - 香港保險市場中規模較細小但引人注目的部分......正捲土重來！

2025年3月

對於香港保險市場來說，授權承保代理並不陌生。它們已經存在了很長時間。例如，某些保險公司最初就是以保險承保代理的形式在香港開展業務，直至後來通過調整其法律和監管架構，以成為正式的在岸保險公司。

然而，多年來，香港的授權承保代理數量隨著市場節奏起伏不定。在保監局於 2019 年 9 月獲賦權向保險代理人發放牌照的監管職能後的最初幾年，市場對成為授權承保代理似乎興趣不大。代理牌照的申請往往只來自希望開展傳統保險代理業務的實體。然而，近年來的申請和查詢顯示，市場再次對授權承保代理的模式產生興趣，這表明授權承保代理模式正重新流行起來。

為了與時並進，我們從監管角度對授權承保代理模式提出了一些看法，以幫助那些考慮申請代理牌照以便在香港擔任授權承保代理的人士。

什麼是授權承保代理？

像所有優秀的監管機構一樣，我們都很想先抛出一個定義，但當我們想這樣做的時候卻便馬上碰到問題。那正是不論《保險業條例》(第41章)，抑或是由保監局發出的《操守守則》或《指引》，均沒有提述「授權承保代理」一詞，更遑論為該詞下定義。

我們能找到最接近該詞的內容是有關「持牌保險代理機構」的提述。「持牌保險代理機構」是指以代理身份，為一間或以上獲授權保險公司，在指定業務範疇內進行「受規管活動」而向保監局申領牌照的公司、合夥或獨資經營者（實質上為一個商業實體）。事實上，授權承保代理若要在香港經營業務，就正正需要領取這類牌照。然而，大部分持牌保險代理機構都不是授權承保代理，因此，這並不能解答授權承保代理究竟是甚麼。

絕大多數持牌保險代理機構只專注於為其所代表的保險公司銷售保單（邀請或誘使他人訂立保險合約），並提供與所售保單相關的配套服務（例如，在保單持有人作出購買的決定後安排保單，並在此後為其提出的查詢提供服務）。這是保險市場上視為傳統的保險代理業務模式，其範圍包括銀行保險和較小規模的非銀行機構，而這些機構的存在是為了給業務代表（代理人）提供一個平台，使其能夠像個人保險代理一樣銷售保險。

授權承保代理超越了傳統的代理模式，可以代表保險公司履行其在經營保險業務時需應履行的職能。例如，授權承保代理可獲所代表保險公司的授權對保單進行核保（和承保），或代表保險公司做出賠付決定。因此，從根本上說，授權承保代理超越了傳統保險代理機構會做的範圍，即使自身並非保險公司，但通過在保險供應鏈往上移，履行保險公司的某些核心保險職能。

為何授權承保代理模式會在香港重新流行起來？

這也許不是一個監管機構能回答的問題，因為這是由市場供求動態而決定的。然而，根據我們收到的牌照申請和查詢，我們推測答案可能與創新科技在社會上日益普及其所帶來不同的機遇和風險有關。更具體而言，即保險業本身也正全面積極地投入嶄新科技的懷抱之中。

我們看到一些創科企業家尋求利用保險代理平台的靈活性，為保險公司就保單和理賠管理方面提供科技解決方案。這些解決方案在保險公司的優先資源配置清單中往往排在靠後的位置，但如果能將這一職能外判予精通創新科技、擁有優秀人才的授權承保代理，問題就可能迎刃而解。
我們看到一些保險公司視授權承保代理為替他們「試水溫」的機會，在涉足新的小眾市場或專門業務（例如網絡保險）時，利用授權承保代理提供的專業承保知識和人才，而無需保險公司自己進行大量前期投資來進入市場。
我們看到顧問公司為客戶提供保險風險以外的風險諮詢服務，並建立一個授權承保代理平台，將這些服務與保險產品結合起來，協助管理客戶的風險。

從許多方面來看，這些例子都是自保險的歷史開創以來，保險市場為管理和照顧社會不斷變化的風險需求而進行調整的一個縮影。

授權承保代理和監管考慮因素

歷史能幫助我們了解為什麼授權承保代理可能在香港捲土重來，並擁有明顯的優勢。同樣地，在考慮與授權承保代理模式相關的監管風險時，我們也可以從歷史中汲取教訓。

每當保險公司把承保權授予一名授權承保代理（這種現象在市場上仍被稱為「贈筆」）時，決定接受風險及承保保單的實體（授權承保代理），與實際承擔保單內所有合約責任風險的實體（保險公司）之間便會出現分離。歷史告訴我們，如果決定是否接受風險的實體（這裡指的是授權承保代理）受風險的影響程度有限，甚至完全沒有「切膚之痛」（因為風險由保險公司承擔），那麼就可能會出現問題。如果代理機構的收入模式很大部分來自於每份承保保單的佣金，那就很可能產生不當誘因，令該代理機構側重於業務的數量而非質量，造成更嚴重的問題。

如果有關事宜不加以控制和監督，決定承保風險的實體與最終承擔風險的實體之間的分離便可能會導致系統性問題。2008年的金融危機就是一個具體的例子。在美國銀行業的「為分銷而貸款（originate to distribute）」模式中，次級按揭貸款由銀行承保，然後通過證券化卸下風險，並多次轉移給其他實體（有些最終落到保險業之上）。回到保險業本身，我們當中一些年紀較長的前輩，恐怕會記得市場上曾經出現再保險漩渦，那時同樣是這種現象（授權承保代理則是其中的核心）在起作用。

最近，於2024 年 5 月，貝氏評比（AM Best）發表了一份題爲《快速增長的授權承保代理保費需要更嚴格的監督》（“Rapidly Increasing MGA Premiums Warrant Greater Oversight”）的報告，該報告對2000年至2022年間美國財產和意外險市場上出現償付能力問題的13家保險公司進行了比較，發現在出現無力償付問題之前的一年內，直接承保的總保費中有98.9%是通過關聯的授權承保代理獲得的，而非關聯的授權承保代理在同一時期也令一些保險公司陷入困境。¹

有鑑於此，監管機構在對採用授權承保代理模式的實體作出發牌決定並進行持續監管時，就須關注以下事宜：

經營代理機構的人員在承保和管理風險組合方面有沒有足夠知識和經驗，以在資產負債表上取得盈利和達致可持續的償付能力；
如何通過管控措施和程序，解決和降低因進行承保決定（代理機構）與實際承擔風險（保險公司）的角色分離所造成不當誘因的潛在風險；以及
把權力轉授的保險公司對風險的盡職審查和持續監察及監督是否充分。

廣泛的保險監管框架如何處理這些問題

「適當人選」發牌準則

如前所述，要在香港作為獲授權保險公司的授權承保代理，申請人必須先成為持牌保險代理機構。要獲取這類牌照，申請人需要證明其符合成為持牌保險代理機構的「適當人選」準則²。這些準則對所有保險代理機構均適用。惟如何應用這些準則將取決於申請人本身及其打算開展的實際業務模式。

以「適當人選」準則中的經驗和技能要素為例。與使用傳統代理模式銷售保險的「適當人選」相比，作為授權承保代理評估和承保保單的「適當人選」實需要不同類型的知識。

指引14 - 外判指引

在保險監管框架下，另一可能適用於授權承保代理的範疇（儘管該方面並不適用於採用傳統代理模式的代理機構）就是保監局發出的《外判指引》（指引14）。在指引14中，「外判」是指一種安排，而根據該安排，服務提供者承諾提供原由獲授權保險公司本身提供的服務（包括業務活動、職能或程序）。這正正是當保險公司將承保（或理賠）的權力授予授權承保代理，由授權承保代理代表保險公司訂立保單（或進行理賠）時發生的事。

指引14 要求獲授權保險公司在外判權力予授權承保代理時，必須：

進行風險評估；
進行充分的盡職審查；
確保與授權承保代理簽訂的合同明示若干最低限度的權利和義務；
確保遵守關於客戶保密的所有相關法律和法定要求；
實施適當的持續監察和管控措施；以及
制定應變計劃，確保在授權承保代理服務中斷時，業務得以延續。

從保險公司的角度來看，如外判予授權承保代理的安排屬於「重要外判」（如指引14所定義），則保險公司亦須事先通知保監局有關安排。不過，即使外判安排並非屬「重要外判」，但作為保險代理機構牌照申請的一部分，保監局在評估申請人是否適當人選時，亦可能會考慮外判安排的有關範疇。

授權承保代理申請代理機構牌照時，保監局將重點關注的方面

綜上所述，我們將在以下分享，保監局在審視採用授權承保代理業務模式的保險代理機構牌照申請人時，會重點關注的幾個要項。

擬委任負責人的具體知識、技能和經驗

每家持牌保險代理機構必須委任一名負責人，該人員必須是履行該職責的適當人選。該人員的職責主要在於建立及維持適當的管控措施及程序，以確保保險代理機構遵守《保險業條例》第90條有關保險代理機構進行受規管活動的方式的操守規定。就授權承保代理而言，其受規管活動將延伸至代表保險公司所履行的職能，例如通過對保單核保來評估和承擔風險，或進行理賠。因此，保監局的發牌審核工作中，會著重於負責人的人選在執行這些職能方面的往績和經驗。如負責的職能是承保，我們可能會了解申請人在申請牌照的有關業務範疇內，承保業務及實施承保管控和程序的經驗和往績。要回答的問題是：擬獲委任的負責人所具備的知識、技能及經驗，是否與授權承保代理所經營的業務性質及規模相稱？

與授予權力的主事保險公司簽訂的合約

保監局很可能會要求查看擬代理機構申請人代表主事保險公司行事時所獲授權力的合約。這可以讓我們知道有關安排的背景情況，而且對考慮該機構就受規管活動有沒有充分管控方面，提供重要的參考。我們期望看到的是，如獲授予的權力越大，相應的管控措施便應越嚴格；而對權力實施更多的限制，本身就是一種管控措施。因此，就獲授予承保權的代理機構而言，我們會（從管控的角度）審視的事項將包括以下內容：

承保標準和代理機構自行定價的範圍 ── 這些是否賦予了代理機構廣泛的酌情權，還是其酌情權僅限於已定義、受限制及預設的參數內；
是否設有保費收入限額，以及主事人如何通過通報義務對代理機構承保的保費收入水平進行監控；
授權是否循序漸進（即授權水平是否在初始階段設置為較低，並隨著保險公司和代理機構之間建立起信任後而逐漸提升）；以及
薪酬模式 ── 是完全由佣金驅使，還是包含其他利潤因素（而非僅僅是由承保的保費收入驅使）以使代理機構為核保決定承擔一定的責任。

管控措施、程序和持續監察

這包括兩個範疇：保監局希望看到有關代理機構對保險公司授予的職能的管控和程序的水平，能與其獲授予的權力相稱。獲授予的權力越大（無論是就所涉金額還是代理機構能作決定的自由度而言），代理機構的管控措施就需要越全面。另一方面則是保險公司對代理機構的控制，而保險公司必須根據指引14建立管控措施（以定期報告、審計和審查，以及對通過代理機構承保的業務持續評估的形式）。

有鑑於此，我們希望向申請人提供兩大建議，以助他們更順利通過牌照申請程序。

首先，代理機構申請人和主事保險公司在牌照申請過程中如能高度合作，將有顯著幫助。舉例來説，保監局對保險公司所進行和實施的盡職審查、管控措施、程序和持續監察越滿意（並獲保險公司提供相關的文件證明），在審查代理機構自身設立的管控措施和程序是否充分（這是其是否適當人選的一個關鍵方面）時就越放心。

其次，保監局並不反對借鑑其他司法管轄區在控制和應對監管風險方面的最佳做法。在這方面，倫敦勞合社（Lloyd’s of London）的成員長期以來一直採用委託授權承保人模式，通過第三方（包括獲委任為其代理人的第三方機構）經營業務。在香港申請代理機構牌照的申請人（及其主事承保公司），如欲採用授權承保代理模式，可參照（例如）勞合社規定的委託承保標準，將其管控措施、程序和監察與之相比，從而為其申請提供支持。

上述事項並非詳盡無遺，申請代理機構牌照以經營授權承保代理模式的申請人仍需滿足該牌照的所有要求。此外，一旦獲發牌照，該代理機構將與所有持牌保險代理機構一樣遵守相同的要求（包括對其可接受委任的主事人數量的限制）。

我們希望上述內容能就保監局的期望，提供一些指引和有用的見解，幫助那些希望成為香港市場上授權承保代理的申請人順利通過審批。

備註：

¹ 貝氏評比 ── 貝氏市場劃分報告 ──《快速增長的授權承保代理保費需要更嚴格的監督》(“Rapidly Increasing MGA Premiums Warrant Greater Oversight”) - 2024 年 5 月 22 日。

² 承如保監局發出的《保險業條例》(第 41 章) 有關持牌保險中介人"適當人選"的準則指引》所述。