在保险市场的术语中，「清偿保险债务状态」（run-off）是指保险人停止承保新保单的情况。当这种情况发生时，保险人的活动将仅限于履行（或清偿）其现存生效保单下的责任。
保险人可以完全停止承保新的保单，从而进入全面清偿保险债务的状态。不过更常见的情况是，保险人是因为业务重组或策略调整而退出特定业务，并对该类保险业务组合进行清偿处理。
清偿状态并不影响保险人就其现存生效保单所承担的法律责任，亦不会免除保险人须以相同监管标准服务该等保单的义务。
近来，越来越多保险人选择在维持服务水准的前提下，委聘专职处理清偿债务的保险代理机构代为管理处于正清偿保险债务的业务组合。事实上，即使到了最近，在香港专职处理清偿债务的保险代理机构仍不如其他司法管辖区普遍。然而，对相关服务的需求似乎呈现上升趋势。为此，本文将阐述保监局在审批专职处理清偿债务的保险代理机构牌照申请时，有哪些重点评估的事项。
当保险人进入清偿状态时，其业务模式将发生根本性转变。以往专注于开拓新业务的部门变成冗余，营运重心亦变为仅维持必要运作，以履行其对现存剩下的保单组合的法律与监管义务为目标。此过程中可能浮现以下问题：
保险人在清偿状态下很难留住有能力的员工，尤其是剩下的保单组合规模正持续缩减；
若保险人计划完全退出香港市场，留在香港处理清偿业务的营运往往会在集团内部被视作具较低重要性，而海外总部对清偿业务所需的支援与资源的关注度亦会随之降低；
若保险人因退出某类业务而将特定保单组合列入清偿状态，管理层可能会把重心放在现行活跃业务，导致正清偿保险债务的业务组合具较低重要性；
这些问题可能导致处于正清偿保险债务的业务组合的服务水准（尤其在理赔处理方面）逐步下滑，令保单持有人越来越觉得自己被遗弃，因为他们会认为自己未能获得其支付保费所承诺的应有权益。
专职处理清偿状态保单的代理机构正正能协助保险人应对这些问题。
相关代理机构的员工具备管理正清偿保险债务的业务组合的专业经验，能在控制成本与维持服务水准之间取得平衡。
他们需要对他们的主事保险人负责，而且保险人和保单持有人两个方面对他们管理正清偿保险债务的业务组合的评价，将重大地影响他们能否于将来获得正清偿保险债务的业务组合的新业务。这因而形成了「切身利害关系」，驱使他们好好地履行职责。
透过承接来自不同保险人的业务组合，这些机构得以建立起足够的规模，从而提供有效率而且优质的服务。
香港保险市场竞争激烈，而保险人亦因此会持续调整业务策略。故此，退出特定业务或停止承保某些保险产品，转而推出新产品或升级产品的情形并不罕见。
在此情况下，如何为正清偿保险债务的业务组合分配管理资源便成为十分重要的考虑事宜。毕竟，清偿保险债务的状态并非短期能完成。举如长期保单，顾名思义，有效期将持续多年。部分一般业务保单亦可能具长期的延续性。因此，清偿保险债务可能需时多年才能完成，而保险人必须为整个过程分配充足资源和做好管理。若于清偿状态下违反监管要求，同样会受到保监局处罚，情况与继续承保新业务的保险人出现违规行为的时候一样。
正是为了解决这些潜在问题，专职处理清偿债务的保险代理机构在香港保险市场方有其存在价值。
若某公司打算成为专职处理清偿债务的保险代理机构，便需要应对保险监管框架的两大核心事项：（1）所需获取的牌照；及（2）承接管理正清偿保险债务的业务组合时需满足的外判准则。
要成为代表保险人专职处理清偿债务的代理机构，以管理其正清偿保险债务的业务组合，该机构就必须获保监局发牌成为持牌保险代理机构。申请人须向保监局证明其符合《保险业条例》第64U条的适用标准，当中的重点是证明该机构是否从事相关业务的受规管活动的适当人选，以及该机构打算委任的负责人（RO）是否同样属于适当人选。
上述事项将考虑到申请机构预期进行的业务特性进行审核。因此，对于传统保险代理机构，审核重心在于其销售活动。反之，对申请成为专职处理清偿债务的保险代理机构者（及其负责人），保监局将聚焦以下方面：
来自主事保险人的管治、管控与权限 - 保监局将评估该机构管理现存生效保单以提供服务的管治与管控机制是否完备。保监局尤其关注保险人授予该机构支付保单赔偿与利益的权限水平，以及保险人对机构行使此类权限有什么制衡措施。此类权限的运作，不得令向保单持有人支付款项的事宜出现不当延误。机构与主事保险人的合约须作为牌照申请资料提交，以便保监局理解机构的权限范围、保险人对机构的管控措施，以及机构在需要时获取保险人指示的权利。保监局将严密审查保险人与机构之间，以及机构与保单持有人之间，任何可能损害保单持有人权益的潜在沟通问题。
代理机构的酬劳结构 - 保监局将审视代理机构的酬劳结构会否导致机构与保单持有人产生利益冲突，令保单持有人无法就其保单获得充足水平的服务。
系统完备程度 - 若机构计划透过自身的系统管理正清偿保险债务的业务组合，审核将聚焦于系统的完成度与技术保障措施。申请机构需提供关于其系统与技术的尽职调查报告，展现系统与技术的完成度及安全性，并证明该机构拥有能以该业务模式营运的专业团队。此外，申请机构须证明已设立有效程序与管控措施，以确保数据得到保护，并能管理（特别是减缓）网络风险。
保监局的《外判指引》（「指引14」）同样适用于清偿债务保险代理机构的运作。根据指引14，外判是指一项安排，而根据该安排，服务提供者承諾提供原本应由保险人本身提供的服务，当中包括业务活动、职能或程序。当保险人委任清偿债务保险代理机构代为管理其保单组合时，实际上就是将保单管理职能以及（按授予该机构的权限而定）理赔处理职能外判给该机构，而这些服务原本应由保险人自行提供。
指引14要求保险人在委任清偿债务代理机构时，须对其进行风险评估与尽职调查，确保与机构的合约包含特定权利与义务、确保机构遵守所有与保密客户资料有关的法律、对机构实施持续监控的管控措施，并制定应变计划以确保清偿债务代理机构的服务中断时其业务得以延续。
作为代理机构牌照申请的一部分，申请机构必须证明其已获至少一位保险人委任。为此，保险人须完成指引14的流程后方可作出委任。指引14流程中得到的大部份资讯将用于考虑牌照申请，例如：
保险人根据指引14对代理机构进行的尽职调查报告（尤其是对机构系统的审查结果）将有助保监局评估牌照申请；
保险人与该机构的合约也将作为牌照申请资料接受审查；
牌照申请的审查中，亦会重点关注保险人依据指引14要求制定的应变计划，即若机构停止运营，保险人将如何保障对保单持有人的服务得以持续？是透过保险人收回保单组合自行管理，还是转移至其他清偿债务代理机构作管理？这些问题均需明确处理。
因此，保险人与代理机构之间高度合作，不仅有助满足指引14的外判要求，亦能促进代理机构的牌照申请流程。
保监局在评估专职处理清偿债务的保险代理机构于香港保险市场的角色时，还会关注以下两项操守相关的具体问题：
获授权保险人的最高数目 - 首项问题涉及《保险业(获授权保险人的最高数目)规则》（第41K章）（下称「主事人最高数目规则」），其规限持牌保险代理机构最多只能获4名获授权保险人委任，其中经营长期业务的保险人不得超过2名。在牌照申请过程中，保监局将审核申请机构业务计划的可行性。代理机构必须展示出，根据主事人最高数目规则，该机构只能管理来自有限数量的保险人的正清偿保险债务的业务组合时，其业务计划依然可行。
在成功获批牌照且业务模式经实际营运验证可行后，清偿债务代理机构最终可能确实同时管理4名保险人的保单组合，亦即主事人最高数目规则下的上限。若有第5名保险人提出委任请求，机构将因这些监管限制无法接受其委任。
因此，主事人最高数目规则很可能成为清偿债务代理机构扩展其业务规模的限制。这亦进而影响其投资与效率提升，降低机构为所服务的正清偿保险债务的业务组合的保单持有人提供更好服务的可能性。这或许是少数保监局可以考虑行使《保险业条例》第79条赋予的酌情豁免权的情形，用来允许清偿债务代理机构代表第5名（乃至更多）主事保险人，前提是此举能为保单持有人带来实际利益。该豁免申请须于考虑接受第5名保险人委任时便提出。保监局将基于一定准则决定是否行使《保险业条例》第79条赋予的酌情豁免权，并主要与能否保障保单持有人有关，而相关因素如下：
批出豁免是否能更好地保障保单持有人；
对清偿债务代理机构实施的现行监管要求（在获豁免的情况下）是否足够保障保单持有人；
批出豁免会否造成保险市场不公；
批出豁免是否对保单持有人有利（例如：能否满足市场当前未获满足的保险需求? ）。
为市场问题寻求实际解决方案 – 保监局认为专职处理清偿保险债务的代理机构的另一项价值，在于能为清偿保险债务提供最终的实际解决方案，尤其是长期业务组合。。
处理清偿保险债务的实际挑战之一，是如何与保单持有人保持联系。相较于已退出香港市场且仅留有限资源维持授权以自行处理剩余保单的保险人，以清偿保险债务为核心业务的代理机构在此方面更具优势。
透过与保单持有人保持沟通并获取保单持有人的更新状况（包括其联系方式），清偿债务代理机构能（代表保险人）确认保险人于保单下的所有义务何时履行完毕。当全部保单的所有义务均获解除后，清偿保险债务程序即可终结，保险人便可申请撤销授权并结束营运。
不过，俗语有云，人生总是不可能那么完美。恐怕总是会有部分保单持有人并未更新他们的联系方式（尽管清偿债务代理机构已发送提醒），而导致完全失联。另有些时候，根据保单持有人的年龄，可以推定保险人会因此需要就保单支付身故赔偿。若保险人（或代表保险人的清偿债务代理机构）无法寻获该保单持有人，清偿债务程序将永远无法完结。
此现象引申关键问题：保险人（或代表保险人的清偿债务代理机构）可采取何种措施，以证明其已用尽一切途径寻找剩余的少量保单持有人/其受益人，从而宣告清偿保险债务程序正式终结？专职处理清偿债务的保险代理机构将能有效制定最佳实践流程，包括借鉴其他司法管辖区的经验。这些流程很可能可以为香港保险市场就如何终结清偿保险债务程序带来益处。举例来说，以广泛的方式公告以及为款项设立信讬或存取于法院（以备剩余未能联系的保单持有人/受益人或其代表未来申领）等方案均值得评估为实际解决方案。此事无疑值得进一步研议，而专职处理清偿债务的保险代理机构带来的实务经验将对此有所助益。
专职处理清偿债务的保险代理机构确实能在市场上佔一席之地，协助保险人有效、且高效地处理历史留存的负债，并有助确保保单持有人得到公平对待。透过此类机构，可在推动业务重组、有序退出市场及策略转型的同时，兼顾保单持有人的利益。这可以确保保险业务生命周期的一个重要环节，也就是保单组合的清偿债务，获得妥善资源分配和管理，从而巩固整个保险市场的稳定性。
因此，专职处理清偿债务的保险代理机构在香港保险市场日益增多是受欢迎的发展，亦标志着市场变得更为成熟。我们衷心期望本文能帮助到有意于香港经营专职处理清偿债务的保险代理业务者。